Корпоративный счёт в ОАЭ: открытие, KYC-проверки и что делать, если банк заблокировал счёт
Корпоративный счёт в ОАЭ открывают и сохраняют благодаря документам. Банк должен знать, кому принадлежит компания, чем она занимается и откуда у неё деньги, и перепроверяет всё это, пока счёт существует. Если пришла проверка или блокировка, выбираться из неё приходится бумагами, которые связывают каждый платёж с договором и инвойсом.
Почти всё, что учредителям пишут об открытии корпоративного счёта в ОАЭ, написано как реклама: доли отказов без всякого источника, таблицы минимальных остатков, списки «лёгких» банков. Мы смотрим на тему со стороны бухгалтерии. Комплаенс-отдел банка читает досье: лицензию, цепочку владения, заявленный оборот и то, сходятся ли с ними деньги, которые идут по счёту. С аккуратным учётом счёт открывают быстрее, и он спокойнее переживает последующие проверки.
Ниже разбираем, что входит в это досье, почему банк потом возвращается за новыми документами и что делать по порядку, если пришёл KYC-запрос или счёт заблокировали.
Что такое KYC для счёта компании
KYC (know your customer, «знай своего клиента») называют процедуру, через которую банк устанавливает личность клиента, находит физических лиц, которые в конечном счёте им владеют или его контролируют, и понимает, каких операций ждать по счёту. В законе это называется надлежащей проверкой клиента (customer due diligence, CDD).
Правовая база недавно сменилась. Federal Decree-Law No. 10 of 2025 о противодействии отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия вступил в силу 14 октября 2025 года и отменил Federal Decree-Law No. 20 of 2018. Его исполнительный регламент, Cabinet Resolution No. 134 of 2025, применяется с 14 декабря 2025 года. Статья 19 закона обязывает банки проводить CDD и постоянный мониторинг, а статья 14 регламента запрещает банку устанавливать или продолжать отношения с клиентом, если он не может завершить CDD. Из-за этого второго правила KYC-запрос, оставшийся без ответа, так часто заканчивается закрытием счёта.
Что банк собирает о вашей компании
Статьи 9 и 10 исполнительного регламента перечисляют, что банк обязан собрать и проверить по компании:
- наименование, организационно-правовую форму, учредительный договор и устав;
- налоговый номер по корпоративному налогу, если компания является его плательщиком;
- зарегистрированный офис или основное место ведения деятельности;
- имена высшего руководства и подтверждение полномочий того, кто действует от имени компании;
- конечных бенефициарных владельцев: каждое физическое лицо, которому принадлежит 25% или более долей или прав участия; если таких нет, то того, кто контролирует компанию иным способом, а если нет и его, то представителя высшего руководства.
Руководство Центрального банка ОАЭ (CBUAE) по CDD для лицензированных финансовых организаций (действует с 7 ноября 2025 года) добавляет к этому бизнес-профиль: цель счёта, источник средств (source of funds) и источник благосостояния (source of wealth), отрасль, страны, с которыми вы будете работать, ожидаемые виды и объёмы операций. Для клиентов с повышенным риском оно требует ещё и прогнозный оборот, известных контрагентов и сезонность. С этим профилем банк потом сверяет всё, что происходит на счёте.
Свою часть досье ведёт и сама компания. По Cabinet Decision No. 109 of 2023 она обязана вести реестр бенефициарных владельцев и обновлять его в течение 15 дней с момента, когда узнала об изменении (регламент 2025 года повторяет эту обязанность, но считает срок в рабочих днях). Умышленная передача банку ложных или вводящих в заблуждение сведений о бенефициарном владельце является преступлением по статье 35 закона 2025 года: за неё грозит лишение свободы и штраф не менее AED 20 000.
Если ваша компания сама работает в регулируемом секторе, например как риелторский брокер или торговец драгоценными металлами и камнями, у неё есть собственные обязанности по тому же закону, и банк спросит, как вы их выполняете.
Сколько должно занимать открытие счёта для бизнеса?
Для малого или среднего бизнеса с низким риском и полным пакетом документов ЦБ ОАЭ теперь ожидает три рабочих дня, считая со дня, когда у банка на руках все нужные документы. Это правило установлено положением о защите клиентов МСБ (SME Customer Protection Regulation, C 2/2026), которое действует с 13 сентября 2026 года. Банк может не соблюдать этот срок, если правила комплаенса в сфере финансовых преступлений требуют от него дополнительной работы, поэтому профиль с повышенным риском проверяют столько, сколько длится проверка.
По тому же положению задержку по принятой заявке по любой другой причине банк обязан объяснить, и она не может превышать двух недель. Деньги, внесённые на этапе открытия, остаются заблокированными до окончания проверок, и банк должен письменно вас об этом уведомить. Отказ сопровождается письменным объяснением причин, кроме случаев, когда причина связана с риском финансовых преступлений. Банк также обязан раскрыть минимальный перечень документов для открытия счёта и для последующих проверок: запросите его до подачи заявки.
Понятие МСБ здесь берётся из Cabinet Resolution No. 22 of 2016, которое задаёт пороги численности и выручки по отраслям (компания сферы услуг считается средней при численности до 200 сотрудников или выручке до AED 200 млн). На более крупные компании положение не распространяется.
Зачем банки проводят периодические KYC-проверки
KYC-проверка нужна банку, чтобы убедиться, что его досье всё ещё описывает вас. Руководство ЦБ ОАЭ предписывает пересматривать каждого клиента по графику, который зависит от уровня риска. В качестве примера оно называет раз в год для высокого риска, раз в два года для среднего и раз в три года для низкого и оговаривает, что эти интервалы не обязательны. Каждый банк устанавливает свои.
Проверки запускают и события. Среди триггеров руководство называет:
- смену владельцев или изменение того, как ведётся бизнес;
- существенные и необъяснённые изменения в операциях по счёту;
- платежи, которые банки-корреспонденты неоднократно отклоняют или блокируют;
- сведения, которые, как выясняет банк, устарели: например, истёкшую лицензию или ушедшего подписанта;
- совпадение при проверке по санкционным спискам, спискам PEP (публичных должностных лиц) или негативным публикациям.
Под всем этим лежит сравнение ожидаемых и фактических операций. Если они расходятся, руководство велит банку получить «письменное объяснение клиента, подтверждающие деловые документы или финансовую отчётность за прошлые периоды». Оно также отмечает как тревожный признак расплывчатые ответы об источнике средств вроде «инвестиции» или «собственные средства» без документов, а также новые компании, которые получают крупные суммы, не имея истории деятельности. Компания, которая удвоила оборот и не сообщила об этом банку, получит вопросы, даже если каждый её платёж законен.
Почему банк не объясняет, за что заблокирован счёт?
Часто закон ему этого не позволяет. Статья 25 Federal Decree-Law No. 10 of 2025 признаёт преступлением предупреждение кого-либо или раскрытие информации об операциях, которые проверяются в связи с сообщениями о подозрительных операциях. Наказание: лишение свободы и штраф не менее AED 50 000. Положение о МСБ тоже разрешает банку не называть причины, если они связаны с комплаенсом в сфере финансовых преступлений.
Комплаенс-отделы вообще немногословны на любой проверке, так что само молчание ничего не говорит о том, подавалось ли такое сообщение. Ответьте на заданные вопросы как можно полнее.
Заморозкой называют две разные вещи. Банк может ограничить или закрыть счёт по собственной политике. Отдельно от этого глава Подразделения финансовой разведки ОАЭ (UAE Financial Intelligence Unit) может приостановить операцию на срок до 10 рабочих дней или заморозить средства на 30 дней, а о продлении решает Генеральный прокурор (статья 51 исполнительного регламента). Получив такое распоряжение, банк обязан сообщить владельцу, какой орган его выдал, и запросить документы, подтверждающие законность операции и источника средств.
Что делать, если пришёл KYC-запрос или счёт заморожен
- Зафиксируйте срок и ответьте письменно до него. Если нужно больше времени, попросите об этом тоже письменно.
- Попросите банк письменно перечислить, чего не хватает: каких документов и по каким операциям.
- По каждому платежу, к которому есть вопросы, направьте договор, инвойс и подтверждение поставки, а также соответствующую запись в вашем учёте.
- Подкрепляйте деньги связанных лиц документами: решение, на основании которого платится зарплата, решение о дивидендах вместе с финансовой отчётностью, договор займа с графиком погашения. В нашем гиде о том, как платить себе из компании в ОАЭ, для каждой выплаты указан документ, который её подтверждает.
- Обновите досье в банке: продлённая лицензия, новый вид деятельности, новый участник или управляющий, новый договор аренды, обновлённый реестр бенефициарных владельцев.
- Ведите журнал всей переписки: даты, имена, что отправили, номера обращений.
- Если банк перестал отвечать или вы не согласны с результатом, подайте официальную жалобу в его отдел по работе с жалобами. По положению о МСБ банк обязан подтвердить её получение в течение 2 рабочих дней и дать окончательный письменный ответ в течение 30 рабочих дней, указав, куда можно обжаловать решение дальше.
- Если и это не помогло, обращайтесь в Sanadak (подробности ниже).
Если банк решил прекратить отношения, руководство ЦБ ОАЭ говорит, что счёт нужно закрыть «коммерчески разумным образом». Правила ЦБ ОАЭ, которое устанавливало бы срок уведомления до закрытия банком счёта компании, мы не нашли, поэтому прочитайте условия обслуживания своего счёта и держите наготове второй счёт, на который можно будет получить остаток.
Что спрашивает банк и чем это подтвердить
| О чём спрашивает банк | Чем это подтвердить |
|---|---|
| Источник уставного капитала или первых поступлений | Личные банковские выписки, где видны эти деньги; договор продажи проданного актива; решение о дивидендах другой компании |
| Крупное входящее поступление | Договор или заказ, ваш инвойс, накладная или подписанный акт приёмки услуг |
| Платёж поставщику за рубежом | Договор с поставщиком, его инвойс, отгрузочные документы на товар |
| Переводы собственнику или родственнику | Трудовой договор и ведомость по зарплате, решение о дивидендах с финансовой отчётностью или письменный договор займа |
| Переводы круглых сумм между связанными компаниями | Внутригрупповой договор или договор займа, решение совета директоров, зеркальные записи в учёте обеих компаний |
| Оборот намного выше заявленного | Финансовая или управленческая отчётность, декларации по НДС за период, договоры, за счёт которых вырос оборот |
Можно ли пожаловаться в Sanadak на замороженный или закрытый счёт?
Можно, но исход зависит от оснований. Sanadak, служба финансового омбудсмена, созданная Центральным банком, бесплатно рассматривает жалобы физических лиц, индивидуальных предпринимателей и МСБ после того, как у банка была возможность ответить. Жалобу, которая по существу касается политики и практики банка в области управления рисками или противодействия отмыванию денег, Sanadak вправе отклонить.
Под это исключение попадает большинство жалоб на само решение о закрытии. С претензиями к обслуживанию позиция прочнее: банк не отвечает на полный комплект документов, задерживает открытие без объяснений, берёт комиссии в нарушение правил или не выплачивает остаток после закрытия.
Со сроками нужна аккуратность. Регламент 2023 года, которым создан Sanadak, позволяет отклонить жалобу, если банку не дали 30 полных рабочих дней на ответ, а страница о Sanadak на портале u.ae сейчас говорит о 15 календарных днях. Перед подачей проверьте актуальные условия на sanadak.gov.ae. Предельный срок: три года с момента самих действий банка или два года с момента, когда вы о них узнали, смотря какой из них истекает позже. Дело, которое уже рассматривает суд, Sanadak не примет.
Учёт и банковское досье должны рассказывать одно и то же
Теперь в досье банка есть ваш налоговый номер по корпоративному налогу, так что налоговая отчётность и банковский профиль описывают одну и ту же компанию там, где банк может их сравнить. Если оборот, заявленный при открытии счёта, цифры в ваших декларациях по НДС и выручка в декларации по корпоративному налогу расходятся, руководство ЦБ ОАЭ велит банкам эскалировать расхождения, которые они не могут объяснить.
Профилактика сводится к рутине. Выставляйте инвойс на каждое поступление и подшивайте к нему договор. Сверяйте банковскую выписку каждый месяц, чтобы на запрос можно было ответить по учёту в тот же день. Платите собственнику на задокументированных условиях. Сообщайте банку об изменениях в бизнесе до того, как их заметит его мониторинг. Банки хранят свои записи не менее пяти лет после окончания отношений с клиентом; сколько FTA ожидает от вас хранить ваши, мы разбираем в гиде о требованиях к хранению документов.
Перед подачей заявки: чек-лист для открытия счёта
- Лицензия, виды деятельности в которой соответствуют тому, чем компания будет заниматься на самом деле (см. наш гид по торговой лицензии).
- Учредительный договор, устав, реестр участников и реестр бенефициарных владельцев.
- Паспорта и Emirates ID подписантов и каждого владельца доли от 25%.
- Подтверждение адреса офиса, например договор аренды.
- Профиль компании на одну страницу: деятельность, ожидаемый оборот в месяц, основные страны, главные клиенты и поставщики.
- Первые договоры или инвойсы, если они уже есть, и подтверждение происхождения уставного капитала.
- Налоговый номер по корпоративному налогу, если компания зарегистрирована.
Весь путь от лицензии до виз и банка описан в нашем гиде о том, как открыть компанию в ОАЭ.
Как помогает QuickTax
Мы ведём ваш учёт в том виде, в каком его запрашивает комплаенс банка: поступления сопоставлены с инвойсами, договоры привязаны к платежам, переводы собственнику и связанным лицам задокументированы, а оборот сходится в учёте, декларациях по НДС и декларации по корпоративному налогу. Когда приходит KYC-запрос или блокировка, мы помогаем собрать из этих записей пакет для ответа банку.
Посмотрите, как работает наш сервис учёта и налогов →
Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией. Банковские правила и требования AML меняются; актуальные условия проверяйте у Центрального банка ОАЭ, в CBUAE Rulebook и в Sanadak.
Что это значит для вас
Счёт компании в ОАЭ держится на досье, которое банк проверяет всё время, пока счёт открыт. Исход определяют три вещи:
Банк обязан завершить проверку клиента
По Cabinet Resolution No. 134 of 2025 банк не вправе открывать или сохранять счёт, если не может завершить надлежащую проверку клиента. KYC-запрос без ответа может закончиться разрывом отношений.
Отвечайте на проверки документами
По каждому платежу, к которому есть вопросы, отправляйте договор, инвойс и подтверждение поставки. За переводами собственнику и связанным лицам должны стоять решение или письменный договор займа.
Жалуйтесь в правильном порядке
Сначала обращайтесь в отдел жалоб банка: клиент из МСБ получает подтверждение в течение 2 рабочих дней и окончательный ответ в течение 30. Затем Sanadak, хотя он может отклонить жалобу на AML-политику банка.
Частые вопросы
Сколько банк в ОАЭ хранит KYC-документы моей компании после закрытия счёта?
Не менее пяти лет. Cabinet Resolution No. 134 of 2025 обязывает банки хранить материалы надлежащей проверки клиента, досье по счетам, переписку и копии удостоверений личности не менее пяти лет с момента прекращения отношений или закрытия счёта и по запросу оперативно передавать их властям.
Чем источник средств отличается от источника благосостояния?
Источник средств (source of funds) показывает, откуда пришли деньги по конкретной операции или поступлению: например, оплата от клиента или продажа недвижимости. Источник благосостояния (source of wealth) показывает, как владелец заработал своё состояние в целом: например, прежний бизнес или наследство. Если банк относит клиента к повышенному риску, он запрашивает документы по обоим.
Должна ли компания свободной зоны вести реестр бенефициарных владельцев?
Да, если она зарегистрирована в коммерческой свободной зоне. Cabinet Decision No. 109 of 2023 распространяется на компании материковой части и коммерческих свободных зон и обязывает каждую вести реестр бенефициарных владельцев и обновлять его в течение 15 дней после изменения. Финансовые свободные зоны и компании, полностью принадлежащие государству, освобождены и подчиняются своим правилам.
Может ли банк брать комиссию за обновление KYC-документов или за закрытие счёта?
Для клиентов из МСБ положение ЦБ ОАЭ о защите клиентов МСБ запрещает банкам брать комиссию за работу, которую требует закон, например за обновление документов, удостоверяющих личность. Оно же запрещает комиссию или штраф за закрытие счёта, если счёт открыт шесть месяцев и более. На более крупные компании, не подпадающие под определение МСБ, эти правила не распространяются.