Комплаенс-офицер по AML в ОАЭ: кто может им быть, обязанности и аутсорсинг
Каждый DNFBP в ОАЭ, в том числе брокер по недвижимости, обязан назначить комплаенс-офицера по AML (AML Compliance Officer). Закон ставит к этому человеку три условия, перечисляет пять обязанностей и ничего не говорит о том, должен ли он быть вашим сотрудником. Этот пробел заполняет руководство MoET, которое допускает внешнего комплаенс-офицера только в ограниченных случаях.
В этом гайде разбираем, кто может быть вашим комплаенс-офицером, из чего состоит эта роль по правилам 2025 года, чем комплаенс-офицер отличается от MLRO, что MoET говорит об аутсорсинге и как роль устроена в goAML. В конце есть бесплатный шаблон решения о назначении, который можно скопировать и адаптировать.
Правила установлены в AML-законе Federal Decree-Law No. 10 of 2025 (FDL 10/2025), в его исполнительном регламенте Cabinet Resolution No. 134 of 2025 (CR 134/2025) и в руководстве Министерства экономики и туризма Guidelines for Designated Non-Financial Businesses and Professions (март 2026 года). Общая картина для брокеров описана в гайде AML для агентов недвижимости в ОАЭ.
Что требует закон
CR 134/2025 говорит о комплаенс-офицере в двух местах. Статья 21 перечисляет, что должны включать ваши внутренние AML-контроли, и один из пунктов звучит так: «надлежащая организация управления соблюдением требований в сфере противодействия преступлениям, включая назначение комплаенс-офицера на руководящую должность» (ст. 21(3)). Затем статья 22 устанавливает условия к самому человеку. Комплаенс-офицера назначают:
- на руководящую должность;
- под его ответственность (английский текст допускает оба прочтения; в Guidelines MoET это понимается так, что комплаенс-офицер действует «под свою собственную ответственность»);
- с независимостью в принятии решений; и
- с нужной квалификацией и опытом.
Кроме того, CR 134/2025 даёт надзорным органам право вести список комплаенс-офицеров и требовать «предварительного одобрения до назначения комплаенс-офицеров» (ст. 49(18)). Guidelines MoET от марта 2026 года применяют это к DNFBP: назначение «должно получить предварительное письменное одобрение соответствующего надзорного органа». Для брокеров на материковой части и в коммерческих свободных зонах этот орган MoET. Отдельной формы для одобрения Guidelines не описывают; на практике регистрация комплаенс-офицера в goAML тоже проходит одобрение MoET (см. Регистрация в goAML в ОАЭ).
Кто может быть вашим комплаенс-офицером?
На многих сайтах пишут, что комплаенс-офицер должен быть вашим сотрудником. В FDL 10/2025 и CR 134/2025 такого правила нет. Они устанавливают условия, перечисленные выше, а выбор человека оставляют вам.
На практике небольшое агентство часто назначает владельца или генерального директора, который и так занимает руководящую должность. Guidelines MoET допускают совмещение ролей в небольшом бизнесе, но ожидают защитных мер. Роль должна быть отделена от продаж и другой работы, приносящей выручку, «насколько это практически возможно». Если из-за размера бизнеса совмещения не избежать, MoET ожидает чётких линий подчинения, надзора со стороны высшего руководства или совета директоров и разделения обязанностей в процессах с высоким риском (Guidelines, §7.1).
До назначения MoET ожидает оценки соответствия кандидата (fit and proper): опыт в AML, профессиональная репутация, отсутствие судимостей и регуляторных нарушений. Сохраните письменную запись об этой оценке и сообщайте MoET о любых последующих изменениях роли или линий подчинения (§7.1.1 и §7.1.3). Guidelines также советуют при необходимости назначить заместителя, проверенного так же, чтобы было кому подменить комплаенс-офицера в его отсутствие.
Guidelines перечисляют, что MoET ищет в кандидате:
| Область | Что ищет MoET (Guidelines §7.1.3) |
|---|---|
| Знания | AML-закон ОАЭ, исполнительный регламент, руководства MoET, Рекомендации FATF, типологии и тревожные признаки |
| Опыт | Комплаенс, AML, внутренний аудит, юридическая работа или управление рисками, желательно в той же или похожей отрасли, а также взаимодействие с MoET и FIU |
| Положение | Достаточно высокое, чтобы влиять на решения и без препятствий выходить на высшее руководство, совет директоров, данные, системы и сотрудников |
| Личные качества | Добросовестность, здравое суждение, отсутствие конфликта интересов, способность работать самостоятельно |
Комплаенс-офицер или MLRO: есть ли разница?
Для DNFBP в ОАЭ разницы нет. В законе и исполнительном регламенте используется только термин Compliance Officer. В Guidelines MoET сказано, что комплаенс-офицер «также называется Money Laundering Reporting Officer (MLRO)», и оба термина обозначают одну и ту же роль. Так же поступает руководство FIU по регистрации в SACM и goAML, где поля комплаенс-офицера подписаны «MLRO». Если форма goAML спрашивает MLRO, речь идёт о вашем комплаенс-офицере.
Обязанности комплаенс-офицера по CR 134/2025
Статья 22 перечисляет пять обязанностей:
| # | Обязанность (CR 134/2025, ст. 22) | Что это значит для брокера |
|---|---|---|
| 1 | Мониторинг операций, связанных с преступлением | Отслеживать сделки и платежи на тревожные признаки от первого контакта до закрытия |
| 2 | Проверка записей, получение и оценка сведений о подозрительных операциях и решение, уведомлять ли FIU или оставить вопрос в деле с обоснованием, в условиях полной конфиденциальности | Каждый вопрос, переданный агентом, заканчивается задокументированным решением комплаенс-офицера: подавать отчёт или нет и почему |
| 3 | Проверка систем и процедур AML/CFT/CPF и их соблюдения, предложения по их обновлению и регулярные отчёты высшему руководству с копией надзорному органу по запросу | Поддерживать политику и оценку рисков в актуальном состоянии и регулярно отчитываться перед владельцем или советом директоров |
| 4 | Разработка, внедрение и документирование программ обучения сотрудников | План обучения и записи о том, кто и когда прошёл обучение |
| 5 | Сотрудничество с надзорным органом и FIU, предоставление запрошенных ими данных и доступа их сотрудников к записям | Быть контактным лицом при проверках MoET и запросах FIU |
Guidelines MoET добавляют подробности. Комплаенс-офицер подаёт все применимые отчёты (STR, SAR, CNMR, PNMR, DPMSR и REAR), руководит оценкой рисков бизнеса, следит за устранением замечаний по итогам проверок и информирует высшее руководство о поданных отчётах, пробелах в комплаенсе и изменениях рисков (§7.1.2). Он также должен следить, чтобы записи хранились не менее пяти лет, что соответствует ст. 25 CR 134/2025.
Можно ли передать роль комплаенс-офицера на аутсорсинг?
Закон этого не запрещает. В FDL 10/2025 и CR 134/2025 аутсорсинг комплаенс-офицера вообще не упоминается. Единственное упоминание аутсорсинга в CR 134/2025 содержится в ст. 20(3) и касается надлежащей проверки клиентов.
Guidelines MoET от марта 2026 года отвечают на этот вопрос прямо. Если DNFBP «не может назначить внутри компании квалифицированного и независимого комплаенс-офицера», может быть разрешён сторонний комплаенс-офицер при следующих условиях (§7.1.1):
- у внешнего комплаенс-офицера есть квалификация и опыт, и он понимает вашу бизнес-модель, профиль рисков и регуляторные обязанности;
- вы проводите ту же оценку соответствия (fit and proper), что и для внутреннего кандидата;
- он независим от операционных ролей и работы, приносящей выручку;
- у него неограниченный доступ к вашей информации, записям, системам и сотрудникам;
- его обязанности, объём работы, линии подчинения и конфиденциальность закреплены в письменном договоре; и
- вы периодически оцениваете его работу.
Ответственность остаётся на бизнесе. В Guidelines сказано, что «конечная ответственность за соблюдение требований остаётся на высшем руководстве и совете директоров DNFBP», и внешнее назначение не освобождает бизнес от его обязанностей. Как и любому комплаенс-офицеру, внешнему нужно предварительное письменное одобрение MoET.
Guidelines также отделяют назначение внешнего комплаенс-офицера от привлечения помощи со стороны. Комплаенс-офицер «может получать поддержку от квалифицированного стороннего провайдера комплаенс-услуг» при надлежащем надзоре со стороны бизнеса (§7.1.3). Если часть AML-программы ведут консультанты или инструменты для проверки, комплаенс-офицер по-прежнему отвечает за проверку их работы (§7.1.2).
В Guidelines сказано, что они не являются законодательством и при расхождении с законом приоритет у закона (§1.3). Тем не менее они показывают, чего ожидает MoET как ваш надзорный орган. Если вы собираетесь назначить человека со стороны, обсудите это с MoET, прежде чем на это рассчитывать.
Комплаенс-офицер в goAML
Guidelines MoET требуют, чтобы комплаенс-офицер был зарегистрирован как пользователь goAML. По руководству FIU по регистрации тот, кто регистрирует организацию, обычно комплаенс-офицер, становится её администратором. Администратор одобряет других пользователей, которые регистрируются под вашим Org ID, и решает, что каждый из них может делать.
Согласно FAQ FIU по отчётам, подавать отчёты «в идеале» должен комплаенс-офицер. Загруженные компании могут добавить других пользователей goAML для подготовки отчётов, а их права определяет комплаенс-офицер. Коды для входа и аутентификатор привязаны к личному телефону и почте комплаенс-офицера, поэтому держать их у себя никто другой не может.
Смена комплаенс-офицера требует одобрения MoET на нескольких этапах. Вы назначаете нового офицера и просите MoET его одобрить, новый офицер проходит предрегистрацию в SACM, MoET просит FIU заменить учётные записи, и новый офицер меняет контактное лицо в goAML. Не деактивируйте прежнего офицера, пока не одобрен новый, иначе в промежутке подавать отчёты будет некому. Все шаги описаны в нашей инструкции по регистрации в goAML.
Почему важны независимость и доступ
Комплаенс-офицер решает, подавать ли отчёт по сделке. Guidelines MoET говорят об этом прямо: «Никто, включая высшее руководство, не вправе вмешиваться в решение комплаенс-офицера о подаче отчёта или влиять на него» (§7.1.2). Если на комплаенс-офицера давят, он должен сообщить об этом MoET по официальным каналам.
О подозрительной операции нужно сообщать в FIU «без промедления», независимо от её суммы (FDL 10/2025, ст. 18). За неподачу отчёта умышленно или по грубой небрежности грозит лишение свободы и/или штраф от AED 100 000 до AED 1 000 000 (ст. 28). FAQ FIU по отчётам предупреждает, что неподача отчёта при наличии тревожных признаков может привести к лишению свободы комплаенс-офицера, штрафам и приостановке или аннулированию торговой лицензии компании. В том же FAQ сказано, что решение, продолжать ли сделку после SAR, принимает комплаенс-офицер.
Поэтому человек, которого вы назначаете, должен быть на связи, уметь быстро разобраться в переданной ему сделке и занимать достаточно высокое положение, чтобы агенты приходили к нему с проблемами. Guidelines ожидают, что у него будет «прямой и неограниченный доступ к высшему руководству и/или совету директоров», а также к досье клиентов, системам и сотрудникам. Комплаенс-офицер, который существует только на бумаге, этим требованиям не отвечает.
Приказ о назначении комплаенс-офицера: бесплатный шаблон
Решение ниже можно взять за основу решения совета директоров или владельца о назначении комплаенс-офицера. Оно также уполномочивает комплаенс-офицера зарегистрировать компанию в goAML, поэтому может служить и доверенностью, о которой говорится в нашей инструкции по goAML. Замените всё, что стоит в квадратных скобках, распечатайте на бланке компании и подпишите. Адаптируйте текст под свою компанию. Шаблон не является юридической консультацией.
РЕШЕНИЕ [СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ / ВЛАДЕЛЬЦА] [НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ]
Торговая лицензия № [номер торговой лицензии], выдана [орган, выдавший лицензию]. Дата решения: [дата].
1. Назначение. [Название компании] (далее «Компания») назначает [ФИО], владельца Emirates ID № [номер Emirates ID], занимающего должность [должность], комплаенс-офицером Компании в соответствии с Federal Decree-Law No. 10 of 2025 и Cabinet Resolution No. 134 of 2025.
2. Дата вступления в силу. Назначение вступает в силу [дата вступления в силу] при условии предварительного письменного одобрения Министерства экономики и туризма.
3. Обязанности. В соответствии со статьёй 22 Cabinet Resolution No. 134 of 2025 комплаенс-офицер: (а) отслеживает операции на признаки отмывания денег, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия; (б) проверяет записи, получает и оценивает сведения о подозрительных операциях и в условиях полной конфиденциальности решает, сообщать ли о них в Подразделение финансовой разведки или оставить вопрос в деле с письменным обоснованием; (в) проверяет AML/CFT/CPF-политики, системы и процедуры Компании, оценивает их соблюдение, предлагает обновления и регулярно отчитывается перед [Советом директоров / Владельцем], направляя копию отчёта в Министерство экономики и туризма по его запросу; (г) разрабатывает, внедряет и документирует регулярное обучение сотрудников по AML/CFT/CPF; (д) сотрудничает с Министерством экономики и туризма и Подразделением финансовой разведки, предоставляет запрошенную ими информацию и обеспечивает их сотрудникам доступ к записям Компании.
4. Независимость и доступ. Комплаенс-офицер независимо принимает решение о подаче отчёта. Ни директор, ни владелец, ни сотрудник не вправе вмешиваться в это решение или влиять на него. Комплаенс-офицер подчиняется непосредственно [Совету директоров / Владельцу] и имеет неограниченный доступ к досье клиентов, записям об операциях, системам и сотрудникам.
5. goAML. Комплаенс-офицер уполномочен зарегистрировать Компанию в системах SACM и goAML Подразделения финансовой разведки, выступать администратором Компании в goAML и подавать отчёты от имени Компании.
6. Ресурсы. Компания предоставляет комплаенс-офицеру время и ресурсы, необходимые для выполнения этих обязанностей.
7. Заместитель (необязательно). [ФИО заместителя], владелец Emirates ID № [номер Emirates ID заместителя], назначается заместителем комплаенс-офицера и действует в отсутствие комплаенс-офицера, при условии такого же одобрения.
Подписано от имени Компании: ФИО [ ] · Должность [ ] · Подпись [ ] · Дата [ ] · Печать компании
Принято комплаенс-офицером: ФИО [ ] · Подпись [ ] · Дата [ ]
Храните подписанное решение в AML-досье вместе с записью об оценке соответствия (fit and proper), которую Guidelines ожидают от вас.
Чем мы можем помочь
Наша AML-подписка для брокеров рассчитана на комплаенс-офицера из вашей собственной команды. Мы никогда не выступаем вашим комплаенс-офицером. Мы готовим работу, а ваш комплаенс-офицер её проверяет, принимает решения и подаёт отчёты. В подписку входят:
- регистрация в goAML и EOCN, которую мы проходим шаг за шагом вместе с вашим комплаенс-офицером;
- комплект AML-документов: политика и руководство по процедурам, приказ о назначении комплаенс-офицера, оценка рисков и KYC-анкеты, написанные под вашу деятельность;
- проверка до 100 клиентов по санкционным спискам и на статус PEP с рейтингом риска;
- проверка сделок до закрытия и текущий мониторинг клиентских досье;
- до 10 отчётов для FIU в год, подготовленных в goAML, которые ваш комплаенс-офицер проверяет и подаёт;
- один персональный менеджер на весь год.
Обучение сотрудников по AML не входит. Стоимость AED 12 000 + НДС в год или AED 3750 + НДС в квартал.
Посмотреть, что входит в подписку и сколько она стоит →
Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией.
Что это значит для вас
Комплаенс-офицер решает, о чём ваш бизнес сообщает в FIU. Три вещи, которые нужно сделать правильно:
Выберите человека на руководящей должности и с независимостью
Статья 22 CR 134/2025 требует руководящей должности, независимости в принятии решений и нужной квалификации. Закон не требует, чтобы это был сотрудник, но Guidelines MoET допускают внешнего комплаенс-офицера, только если вы не можете назначить его внутри компании.
Сначала получите одобрение MoET
Guidelines MoET требуют предварительного письменного одобрения назначения. Запишите результаты оценки соответствия (fit and proper) и подпишите решение о назначении.
Комплаенс-офицер должен быть на связи
О подозрительных операциях сообщают в FIU без промедления (FDL 10/2025, ст. 18). Никто, включая владельца, не вправе влиять на решение комплаенс-офицера о подаче отчёта.
Частые вопросы
Должен ли комплаенс-офицер по AML быть сотрудником компании?
Нет. Federal Decree-Law 10/2025 и Cabinet Resolution 134/2025 требуют комплаенс-офицера на руководящей должности, с независимостью в принятии решений и нужной квалификацией и опытом (CR 134/2025, ст. 22). Того, что он должен быть в штате, в них не сказано.
Может ли брокер по недвижимости передать роль комплаенс-офицера на аутсорсинг?
Закон этого не запрещает. Guidelines MoET от марта 2026 года допускают стороннего комплаенс-офицера, если DNFBP не может назначить квалифицированного и независимого внутри компании, при оценке соответствия (fit and proper), письменном договоре и полном доступе к записям. Ответственность остаётся на бизнесе, и предварительное письменное одобрение MoET всё равно нужно.
Чем комплаенс-офицер отличается от MLRO?
Для DNFBP в ОАЭ ничем. В законе используется термин Compliance Officer, а Guidelines MoET и руководство FIU по goAML называют того же человека MLRO (Money Laundering Reporting Officer).
Какие обязанности у комплаенс-офицера по AML в ОАЭ?
Статья 22 CR 134/2025 перечисляет пять: мониторинг операций, оценка сведений о подозрительных операциях и решение, сообщать ли в FIU, проверка AML-систем и отчёты высшему руководству, обучение сотрудников и сотрудничество с MoET и FIU.
Может ли владелец агентства быть его комплаенс-офицером?
Да, и небольшие агентства часто так и делают. Guidelines MoET допускают совмещение ролей, если из-за размера бизнеса его не избежать, при чётких линиях подчинения, надзоре высшего руководства или совета директоров и разделении обязанностей в процессах с высоким риском.
Должно ли MoET одобрять комплаенс-офицера?
Да. CR 134/2025 позволяет надзорным органам требовать предварительного одобрения комплаенс-офицеров (ст. 49(18)), а Guidelines MoET говорят, что назначение должно получить его предварительное письменное одобрение. О последующих изменениях роли MoET тоже нужно сообщать.
Как сменить комплаенс-офицера в goAML?
Назначьте нового офицера и попросите MoET его одобрить, затем он проходит предрегистрацию в SACM и регистрируется в goAML под вашим Org ID, после чего MoET просит FIU заменить учётные записи. Не деактивируйте прежнего офицера, пока не одобрен новый.
Может ли QuickTax быть нашим комплаенс-офицером?
Нет. Мы готовим AML-документы, проверки клиентов и отчёты для FIU, а ваш собственный комплаенс-офицер их проверяет, принимает решения и подаёт в goAML.
