Responsable de la conformité LBC-FT aux EAU : qui peut l’être, missions et externalisation
Toute DNFBP des EAU, courtiers immobiliers compris, doit désigner un responsable de la conformité LBC-FT (Compliance Officer). La loi fixe trois conditions pour la personne, énumère cinq missions et ne dit pas si elle doit figurer parmi vos salariés. Les lignes directrices du MoET comblent ce vide et n’autorisent un responsable de la conformité externe que dans des cas limités.
Ce guide explique qui peut être votre responsable de la conformité, ce que le rôle implique selon les règles de 2025, la différence entre responsable de la conformité et MLRO, ce que dit le MoET de l’externalisation et comment le rôle fonctionne sur goAML. À la fin, vous trouverez un modèle gratuit de décision de désignation à copier et à adapter.
Les règles viennent du Federal Decree-Law No. 10 of 2025 relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux (FDL 10/2025), de son règlement d’application, la Cabinet Resolution No. 134 of 2025 (CR 134/2025), et des lignes directrices du ministère de l’Économie et du Tourisme, Guidelines for Designated Non-Financial Businesses and Professions (mars 2026). La vue d’ensemble pour les courtiers se trouve dans notre guide LBC-FT pour les agents immobiliers.
Ce qu’exige la loi
La CR 134/2025 traite du responsable de la conformité à deux endroits. L’article 21 liste ce que doivent comprendre vos contrôles internes LBC-FT, et l’un des éléments est « des dispositifs appropriés de gestion de la conformité en matière de lutte contre la criminalité, y compris la désignation d’un responsable de la conformité au niveau de la direction » (art. 21(3)). L’article 22 fixe ensuite les conditions relatives à la personne. Le responsable de la conformité est désigné :
- au niveau de la direction ;
- sous sa responsabilité (le texte anglais peut se lire dans les deux sens ; les lignes directrices du MoET y voient un responsable de la conformité qui agit « sous sa propre responsabilité ») ;
- avec une indépendance dans la prise de décision ; et
- avec la compétence et l’expérience appropriées.
La CR 134/2025 donne aussi aux autorités de contrôle le pouvoir de tenir une liste des responsables de la conformité et d’exiger une « approbation préalable avant la désignation de leurs responsables de la conformité » (art. 49(18)). Les lignes directrices du MoET de mars 2026 appliquent cette règle aux DNFBP : la désignation « doit recevoir l’approbation écrite préalable de l’autorité de contrôle compétente ». Pour les courtiers du mainland et des zones franches commerciales, cette autorité est le MoET. Les lignes directrices ne décrivent pas de formulaire d’approbation distinct ; en pratique, l’inscription goAML du responsable de la conformité passe elle aussi par l’approbation du MoET (voir Inscription goAML aux EAU).
Qui peut être votre responsable de la conformité ?
Beaucoup de sites affirment que le responsable de la conformité doit être l’un de vos salariés. Le FDL 10/2025 et la CR 134/2025 ne contiennent aucune règle de ce genre. Ils fixent les conditions ci-dessus et vous laissent le choix de la personne.
En pratique, une petite agence désigne souvent le propriétaire ou le directeur général, qui se trouve déjà au niveau de la direction. Les lignes directrices du MoET admettent le cumul de fonctions dans les petites entreprises, mais attendent des garde-fous. Le rôle doit rester séparé de la vente et des autres activités génératrices de revenus « dans la mesure du possible ». Lorsque la taille de l’entreprise rend le cumul inévitable, le MoET attend des lignes hiérarchiques claires, une supervision par la direction générale ou le conseil d’administration, et une séparation des tâches dans les processus à haut risque (lignes directrices, §7.1).
Avant la désignation, le MoET attend une évaluation d’aptitude et d’honorabilité (fit and proper) du candidat : expérience en LBC-FT, réputation professionnelle, absence d’antécédents pénaux ou réglementaires. Conservez une trace écrite de cette évaluation et informez le MoET de toute modification ultérieure du rôle ou de ses lignes hiérarchiques (§7.1.1 et §7.1.3). Les lignes directrices suggèrent aussi de nommer si nécessaire un suppléant, évalué de la même façon, pour que quelqu’un puisse assurer l’intérim en l’absence du responsable de la conformité.
Les lignes directrices listent ce qu’elles attendent d’un candidat :
| Domaine | Ce qu’attend le MoET (lignes directrices §7.1.3) |
|---|---|
| Connaissances | Loi LBC-FT des EAU, règlement d’application, lignes directrices du MoET, recommandations du GAFI, typologies et signaux d’alerte |
| Expérience | Conformité, LBC-FT, audit interne, juridique ou gestion des risques, idéalement dans le même secteur ou un secteur proche, et relations avec le MoET et la FIU |
| Position | Un niveau hiérarchique suffisant pour peser sur les décisions et accéder sans obstacle à la direction générale, au conseil d’administration, aux données, aux systèmes et au personnel |
| Qualités personnelles | Intégrité, jugement sûr, absence de conflit d’intérêts, capacité à travailler en autonomie |
Responsable de la conformité ou MLRO : y a-t-il une différence ?
Pour une DNFBP des EAU, non. La loi et le règlement d’application n’emploient que le terme « Compliance Officer ». Les lignes directrices du MoET indiquent que le responsable de la conformité est « également appelé Money Laundering Reporting Officer (MLRO) » et utilisent les deux termes pour le même rôle. Le guide d’inscription SACM et goAML de la FIU fait de même et intitule « MLRO » les champs du responsable de la conformité. Quand un formulaire goAML demande le MLRO, il s’agit de votre responsable de la conformité.
Les missions du responsable de la conformité selon la CR 134/2025
L’article 22 énumère cinq missions :
| N° | Mission (CR 134/2025, art. 22) | Ce que cela signifie pour un courtier |
|---|---|---|
| 1 | Surveiller les transactions liées au crime | Surveiller les transactions et les paiements pour repérer les signaux d’alerte, du premier contact à la signature |
| 2 | Examiner les dossiers, recevoir et évaluer les informations sur les transactions suspectes, et décider de les notifier à la FIU ou de classer l’affaire en motivant sa décision, en toute confidentialité | Chaque signalement d’un agent aboutit à une décision documentée du responsable de la conformité : déclarer ou non, et pourquoi |
| 3 | Examiner les systèmes et procédures LBC/FT/FP, vérifier leur respect, proposer des mises à jour et rendre compte périodiquement à la direction générale, avec copie à l’autorité de contrôle sur demande | Tenir à jour la politique et l’évaluation des risques, et rédiger des rapports réguliers pour le propriétaire ou le conseil d’administration |
| 4 | Élaborer, mettre en œuvre et documenter des programmes de formation pour le personnel | Un plan de formation et des registres qui montrent qui a été formé et quand |
| 5 | Coopérer avec l’autorité de contrôle et la FIU, fournir les données qu’elles demandent et donner à leurs agents accès aux dossiers | Être l’interlocuteur pour les contrôles du MoET et les demandes de la FIU |
Les lignes directrices du MoET apportent des précisions. Le responsable de la conformité dépose toutes les déclarations applicables (STR, SAR, CNMR, PNMR, DPMSR et REAR), supervise l’évaluation des risques de l’entreprise, assure le suivi des constats des contrôles et tient la direction générale informée des déclarations déposées, des lacunes de conformité et des évolutions du risque (§7.1.2). Il doit aussi veiller à ce que les dossiers soient conservés au moins cinq ans, ce qui correspond à l’art. 25 de la CR 134/2025.
Peut-on externaliser le responsable de la conformité ?
La loi ne l’interdit pas. Le FDL 10/2025 et la CR 134/2025 ne mentionnent pas du tout l’externalisation du responsable de la conformité. La seule mention de l’externalisation dans la CR 134/2025 se trouve à l’art. 20(3), et elle concerne la vigilance à l’égard de la clientèle.
Les lignes directrices du MoET de mars 2026 traitent directement la question. Lorsqu’une DNFBP « ne peut pas désigner en interne un responsable de la conformité dûment qualifié et indépendant », un responsable de la conformité externe peut être autorisé aux conditions suivantes (§7.1.1) :
- le responsable de la conformité externe a les qualifications et l’expérience requises et comprend votre modèle d’activité, votre profil de risque et vos obligations réglementaires ;
- vous menez la même évaluation d’aptitude et d’honorabilité que pour un candidat interne ;
- il est indépendant des fonctions opérationnelles et génératrices de revenus ;
- il a un accès sans restriction à vos informations, dossiers, systèmes et personnel ;
- un contrat écrit fixe ses responsabilités, son périmètre, ses lignes hiérarchiques et ses obligations de confidentialité ; et
- vous évaluez périodiquement son travail.
L’entreprise reste responsable. Les lignes directrices précisent que « la responsabilité ultime de la conformité incombe à la direction générale et au conseil d’administration de la DNFBP », et une désignation externe ne libère pas l’entreprise de ses obligations. Comme tout responsable de la conformité, un responsable externe doit recevoir l’approbation écrite préalable du MoET.
Les lignes directrices distinguent aussi la désignation d’un responsable de la conformité externe et le recours à une aide extérieure. Un responsable de la conformité « peut recevoir l’appui d’un prestataire tiers de services de conformité dûment qualifié », sous un contrôle approprié de l’entreprise (§7.1.3). Lorsque des consultants ou des outils de filtrage prennent en charge une partie du programme LBC-FT, le responsable de la conformité reste chargé de vérifier leur travail (§7.1.2).
Les lignes directrices précisent qu’elles ne sont pas un texte législatif et que la loi prévaut en cas de divergence (§1.3). Elles montrent néanmoins ce qu’attend le MoET, votre autorité de contrôle. Si vous envisagez de désigner une personne extérieure à votre entreprise, parlez-en au MoET avant de vous appuyer sur cette solution.
Le responsable de la conformité sur goAML
Les lignes directrices du MoET exigent que le responsable de la conformité s’inscrive comme utilisateur de goAML. Le guide d’inscription de la FIU fait de la personne qui inscrit l’organisation, normalement le responsable de la conformité, son administrateur. L’administrateur approuve les autres utilisateurs qui s’inscrivent sous votre Org ID et décide de ce que chacun peut faire.
Selon la FAQ de la FIU sur les déclarations, déposer les déclarations revient « idéalement » au responsable de la conformité. Les entreprises qui ont beaucoup de transactions peuvent ajouter d’autres utilisateurs goAML pour créer des déclarations, et le responsable de la conformité fixe leurs droits. Les codes de connexion et l’authentificateur sont liés au téléphone et à l’e-mail du responsable de la conformité lui-même, et personne d’autre ne peut les détenir.
Changer de responsable de la conformité demande l’approbation du MoET à plusieurs étapes. Vous désignez le nouveau responsable et demandez au MoET de l’approuver, le nouveau responsable fait sa pré-inscription SACM, le MoET demande à la FIU de basculer les comptes, et le nouveau responsable met à jour la personne de contact dans goAML. Gardez l’ancien responsable actif jusqu’à l’approbation du nouveau, sinon personne ne pourra déposer de déclaration entre-temps. Toutes les étapes figurent dans notre guide de l’inscription goAML.
Pourquoi l’indépendance et l’accès comptent
Le responsable de la conformité décide si une transaction est déclarée. Les lignes directrices du MoET sont explicites : « Aucune personne, y compris la direction générale, n’est autorisée à interférer avec la décision du responsable de la conformité de déposer une déclaration ni à l’influencer » (§7.1.2). Si le responsable de la conformité subit des pressions, il doit en informer le MoET par les canaux officiels.
Une transaction suspecte doit être déclarée à la FIU « sans délai », quel que soit son montant (FDL 10/2025, art. 18). Ne pas déclarer, intentionnellement ou par négligence grave, est puni d’emprisonnement et/ou d’une amende de AED 100 000 à AED 1 000 000 (art. 28). La FAQ de la FIU sur les déclarations avertit que ne pas déclarer en présence de signaux d’alerte peut entraîner l’emprisonnement du responsable de la conformité, des amendes, et la suspension ou l’annulation de la licence commerciale de la société. La FAQ précise aussi que la décision de poursuivre une transaction après une SAR appartient au responsable de la conformité.
La personne que vous désignez doit donc être joignable, capable d’examiner rapidement une transaction signalée, et assez haut placée pour que les agents lui fassent remonter les problèmes. Les lignes directrices attendent qu’elle ait « un accès direct et sans restriction à la direction générale et/ou au conseil d’administration », ainsi qu’aux dossiers clients, aux systèmes et au personnel. Un responsable de la conformité qui n’existe que sur le papier ne peut pas satisfaire ces exigences.
Lettre de désignation du responsable de la conformité : modèle gratuit
La décision ci-dessous sert de point de départ à une décision du conseil d’administration ou du propriétaire qui désigne un responsable de la conformité. Elle autorise aussi le responsable de la conformité à inscrire la société sur goAML, et peut donc servir de lettre d’autorisation, celle que décrit notre guide goAML. Remplacez tout ce qui figure entre crochets, imprimez-la sur papier à en-tête de la société et faites-la signer. Adaptez-la à votre société. Ce n’est pas un conseil juridique.
DÉCISION DU [CONSEIL D’ADMINISTRATION / PROPRIÉTAIRE] DE [RAISON SOCIALE]
Licence commerciale n° [numéro de licence commerciale], délivrée par [autorité de délivrance]. Date de la décision : [date].
1. Désignation. [Raison sociale] (la « Société ») désigne [Nom], titulaire de l’Emirates ID n° [numéro d’Emirates ID], actuellement [Fonction], comme responsable de la conformité (Compliance Officer) de la Société au sens du Federal Decree-Law No. 10 of 2025 et de la Cabinet Resolution No. 134 of 2025.
2. Date d’effet. La désignation prend effet le [date d’effet], sous réserve de l’approbation écrite préalable du ministère de l’Économie et du Tourisme.
3. Missions. Conformément à l’article 22 de la Cabinet Resolution No. 134 of 2025, le responsable de la conformité : (a) surveille les transactions afin de détecter les signes de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de financement de la prolifération ; (b) examine les dossiers, reçoit et évalue les informations sur les transactions suspectes et décide, en toute confidentialité, de les déclarer à la cellule de renseignement financier ou de classer l’affaire en consignant ses motifs par écrit ; (c) examine les politiques, systèmes et procédures LBC/FT/FP de la Société, évalue leur respect, propose des mises à jour et rend compte périodiquement [au conseil d’administration / au propriétaire], avec copie au ministère de l’Économie et du Tourisme sur demande ; (d) élabore, met en œuvre et documente une formation continue LBC/FT/FP pour le personnel ; (e) coopère avec le ministère de l’Économie et du Tourisme et la cellule de renseignement financier, leur fournit les informations qu’ils demandent et donne à leurs agents accès aux dossiers de la Société.
4. Indépendance et accès. Le responsable de la conformité décide en toute indépendance de déclarer ou non. Aucun administrateur, propriétaire ou salarié ne peut interférer avec cette décision ni l’influencer. Le responsable de la conformité rend compte directement [au conseil d’administration / au propriétaire] et dispose d’un accès sans restriction aux dossiers clients, aux registres des transactions, aux systèmes et au personnel.
5. goAML. Le responsable de la conformité est autorisé à inscrire la Société sur les systèmes SACM et goAML de la cellule de renseignement financier, à agir en qualité d’administrateur goAML de la Société et à déposer des déclarations au nom de la Société.
6. Moyens. La Société donne au responsable de la conformité le temps et les moyens nécessaires à l’exercice de ces missions.
7. Suppléant (facultatif). [Nom du suppléant], titulaire de l’Emirates ID n° [numéro d’Emirates ID du suppléant], est désigné comme responsable de la conformité suppléant, chargé d’agir en l’absence du responsable de la conformité, sous réserve de la même approbation.
Signé pour la Société : Nom [ ] · Fonction [ ] · Signature [ ] · Date [ ] · Cachet de la société
Accepté par le responsable de la conformité : Nom [ ] · Signature [ ] · Date [ ]
Conservez la décision signée dans votre dossier LBC-FT avec la trace de l’évaluation d’aptitude et d’honorabilité, que les lignes directrices vous demandent de conserver.
Ce que nous pouvons faire pour vous
Notre abonnement LBC-FT pour courtiers est conçu autour d’un responsable de la conformité issu de votre propre équipe. Nous n’agissons jamais comme votre responsable de la conformité. Nous préparons le travail, et votre responsable de la conformité le vérifie, prend les décisions et envoie les déclarations. L’abonnement comprend :
- l’inscription sur goAML et auprès de l’EOCN, guidée étape par étape avec votre responsable de la conformité ;
- le dossier documentaire LBC-FT : manuel de politique et procédures, lettre de désignation du responsable de la conformité, évaluation des risques et formulaires KYC rédigés pour votre activité ;
- le filtrage sanctions et PEP, jusqu’à 100 clients, avec une notation du risque ;
- la vérification des transactions avant la signature et le suivi continu des dossiers clients ;
- jusqu’à 10 déclarations à la FIU par an préparées dans goAML, prêtes à être vérifiées et envoyées par votre responsable de la conformité ;
- un gestionnaire personnel pour toute l’année.
La formation LBC-FT du personnel n’est pas incluse. Le prix est de AED 12 000 + TVA par an, ou AED 3 750 + TVA par trimestre.
Ce guide est une information générale, pas un conseil juridique.
Ce que cela signifie pour vous
Le responsable de la conformité décide de ce que votre entreprise déclare à la FIU. Trois points à ne pas manquer :
Choisissez une personne haut placée et indépendante
L’article 22 de la CR 134/2025 exige le niveau de la direction, une indépendance dans la prise de décision et la compétence requise. La loi n’exige pas un salarié, mais les lignes directrices du MoET n’autorisent un responsable de la conformité externe que si vous ne pouvez pas en désigner un en interne.
Obtenez d’abord l’approbation du MoET
Les lignes directrices du MoET exigent une approbation écrite préalable de la désignation. Consignez l’évaluation d’aptitude et d’honorabilité et signez une décision de désignation.
Veillez à ce qu’il reste joignable
Les transactions suspectes sont déclarées à la FIU sans délai (FDL 10/2025, art. 18). Personne, y compris le propriétaire, ne peut influencer la décision de déclarer du responsable de la conformité.
Questions fréquentes
Le responsable de la conformité LBC-FT doit-il être un salarié ?
Non. Le Federal Decree-Law 10/2025 et la Cabinet Resolution 134/2025 exigent un responsable de la conformité au niveau de la direction, avec une indépendance dans la prise de décision ainsi que la compétence et l’expérience appropriées (CR 134/2025, art. 22). Ils ne disent pas que la personne doit faire partie de vos salariés.
Un courtier immobilier peut-il externaliser son responsable de la conformité ?
La loi ne l’interdit pas. Les lignes directrices du MoET de mars 2026 autorisent un responsable de la conformité externe lorsqu’une DNFBP ne peut pas en désigner un dûment qualifié et indépendant en interne, avec une évaluation d’aptitude et d’honorabilité, un contrat écrit et un accès complet aux dossiers. L’entreprise reste responsable, et l’approbation écrite préalable du MoET reste nécessaire.
Quelle est la différence entre un responsable de la conformité et un MLRO ?
Pour une DNFBP des EAU, il n’y en a aucune. La loi emploie « Compliance Officer », et les lignes directrices du MoET comme le guide goAML de la FIU appellent aussi la même personne MLRO (Money Laundering Reporting Officer).
Quelles sont les missions d’un responsable de la conformité LBC-FT aux EAU ?
L’article 22 de la CR 134/2025 en énumère cinq : surveiller les transactions, évaluer les informations sur les transactions suspectes et décider de déclarer ou non à la FIU, examiner les systèmes LBC-FT et rendre compte à la direction générale, organiser la formation du personnel, et coopérer avec le MoET et la FIU.
Le propriétaire d’une agence peut-il en être le responsable de la conformité ?
Oui, et les petites agences le font souvent. Les lignes directrices du MoET acceptent le cumul de fonctions lorsque la taille de l’entreprise le rend inévitable, à condition de prévoir des lignes hiérarchiques claires, une supervision par la direction générale ou le conseil d’administration et une séparation des tâches dans les processus à haut risque.
Le MoET doit-il approuver le responsable de la conformité ?
Oui. La CR 134/2025 permet aux autorités de contrôle d’exiger l’approbation préalable des responsables de la conformité (art. 49(18)), et les lignes directrices du MoET indiquent que la désignation doit recevoir son approbation écrite préalable. Informez aussi le MoET des modifications ultérieures du rôle.
Comment changer de responsable de la conformité sur goAML ?
Désignez le nouveau responsable et demandez au MoET de l’approuver, faites-lui effectuer la pré-inscription SACM et l’inscription sur goAML sous votre Org ID, puis le MoET demande à la FIU de basculer les comptes. Gardez l’ancien responsable actif jusqu’à l’approbation du nouveau.
QuickTax peut-il être notre responsable de la conformité ?
Non. Nous préparons les documents LBC-FT, les vérifications des clients et les déclarations à la FIU, et votre propre responsable de la conformité les vérifie, prend les décisions et les envoie sur goAML.
