Propriété étrangère à 100 % aux Émirats : ce qui a changé et ce que cela signifie

Pendant des décennies, le prix d’une société de mainland aux Émirats était un actionnaire émirati à 51 %. Cette règle a façonné la manière dont les étrangers s’implantaient ici — la plupart optaient pour une free zone uniquement pour conserver le plein contrôle. Une réforme de 2020, en vigueur depuis juin 2021, a changé le tableau : la pleine propriété étrangère est désormais la norme sur le mainland aussi. Ce guide explique exactement ce qui a changé, ce qui reste restreint, et ce que cela signifie en pratique pour la façon dont vous structurez votre entreprise.

Qu’est-ce qui a changé en 2021 ?

La réforme est venue du Federal Decree-Law No. 26 of 2020, qui a modifié la loi sur les sociétés commerciales des Émirats et est entré en vigueur le 1 juin 2021 (ses dispositions sont désormais consolidées dans la loi actuelle sur les sociétés commerciales, Federal Decree-Law No. 32 of 2021). Il a supprimé l’exigence de longue date selon laquelle un ressortissant émirati ou une société entièrement détenue par les Émirats devait détenir au moins 51 % d’une société de mainland pour la plupart des activités commerciales et industrielles. Il a également supprimé l’obligation, pour les succursales de sociétés étrangères, de désigner un agent de service local.

L’effet concret : un fondateur étranger peut désormais détenir 100 % d’une LLC de mainland dans la grande majorité des activités, et être l’unique propriétaire d’une succursale — le même plein contrôle que les free zones ont toujours offert, mais avec la liberté du mainland de commercer partout aux Émirats.

Où la propriété à 100 % existait déjà : les free zones

Il convient d’être clair : les free zones ont toujours permis la propriété étrangère à 100 % — c’était l’un de leurs avantages déterminants et une grande raison pour laquelle les fondateurs étrangers les utilisaient. Ce que la réforme de 2021 a fait, c’est supprimer la principale raison de choisir une free zone uniquement pour la propriété. Le choix entre free zone et mainland dépend désormais de l’endroit où vous vendez et de ce dont vous avez besoin, non de qui est autorisé à détenir la société. Notre guide free zone vs mainland détaille cette décision.

Qu’est-ce qui reste restreint ?

La pleine propriété étrangère est désormais la règle, mais pas universelle. Les activités à « impact stratégique » peuvent encore comporter des conditions de propriété ou de gouvernance — pensez à la sécurité et la défense, à certaines activités liées aux ressources nationales, et à une poignée de secteurs sensibles. Point crucial, il n’existe pas de liste fédérale unique : le département de l’économie de chaque émirat (à Dubaï, le Department of Economy and Tourism) établit et met à jour sa propre liste d’activités, de sorte que la situation exacte dépend de votre émirat et de votre activité précise. Certaines structures professionnelles et civiles ont aussi leurs propres dispositions. Pour une activité commerciale, de services, de conseil ou industrielle ordinaire, cependant, la propriété à 100 % sur le mainland est simple.

La propriété à 100 % s’applique-t-elle à mon entreprise ?

Pour la plupart des fondateurs, oui. La façon la plus claire de vérifier est par activité et par émirat :

• Activité commerciale, professionnelle ou industrielle standard (négoce, commerce de détail, conseil, informatique, services, fabrication) : la propriété étrangère à 100 % sur le mainland est la norme.
• Activité à impact stratégique (sécurité, défense, certains secteurs liés aux ressources) : peut exiger une participation émiratie ou des approbations supplémentaires — confirmez auprès du département économique de l’émirat concerné.
• Toute activité en free zone : propriété à 100 % quoi qu’il arrive — cela n’a jamais changé.

Parce que la liste des activités est établie par émirat et mise à jour au fil du temps, la démarche sûre est de vérifier votre activité précise auprès de l’autorité de licence avant de présumer quoi que ce soit dans un sens ou dans l’autre.

Ce que cela signifie en pratique

Vous conservez le plein contrôle et l’intégralité du profit. L’absence de partenaire local obligatoire signifie aucun partage de profit avec un sponsor et aucune dépendance à la coopération d’un tiers pour les décisions de la société — une structure plus nette et plus prévisible pour l’actionnaire.

Le mainland devient une véritable option. Les fondateurs qui optaient autrefois par défaut pour une free zone uniquement pour garder le contrôle peuvent désormais évaluer le mainland sur ses mérites : la capacité de vendre directement aux clients des Émirats et de remporter des marchés publics, face au coût plus bas et à la mise en place plus simple de la free zone.

Cela ne change pas votre situation fiscale. Détenir 100 % de votre société n’a aucune incidence sur l’impôt sur les sociétés. Toute société des Émirats — mainland ou free zone, à capitaux étrangers ou non — relève du même régime : 0 % sur les premiers AED 375,000 de revenu imposable et 9 % au-delà, avec enregistrement et déclaration annuelle obligatoires quel que soit le profit. Voir le guide complet de l’impôt sur les sociétés aux Émirats.

Sociétés offshore : détenues à 100 %, mais différentes

Une structure de plus permet la propriété étrangère à 100 % mais se tient à l’écart du mainland comme de la free zone : la société offshore (telle que RAK ICC ou JAFZA Offshore). Ces sociétés sont entièrement détenues par des étrangers mais ne peuvent pas parrainer de visas de résidence, ne peuvent pas détenir de bureau physique aux Émirats, et ne peuvent pas commercer à l’intérieur des Émirats — elles existent pour détenir des actifs, de la propriété intellectuelle et pour la structuration internationale, non pour exploiter une entreprise locale. Si vous devez réellement gérer une activité et embaucher, l’offshore n’est pas le bon véhicule ; une société de free zone ou de mainland l’est.

Comment QuickTax vous aide

La pleine propriété étrangère fait à nouveau du mainland un vrai choix — mais seulement si votre activité est éligible et votre structure correctement mise en place. QuickTax vérifie votre activité au regard des règles de propriété en vigueur pour votre émirat, constitue la société avec la pleine propriété là où elle est disponible, puis prend en charge l’impôt sur les sociétés, la TVA et la comptabilité que toute société des Émirats doit assurer.

Structurez votre société aux Émirats →

Ce guide est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique. Les règles de propriété et les listes d’activités varient selon les émirats et évoluent dans le temps — confirmez toujours votre activité précise auprès du Department of Economy concerné. Vérifiez les obligations fiscales sur FTA.

Ce que cela signifie pour vous

La pleine propriété étrangère fait à nouveau du mainland un vrai choix — mais seulement là où votre activité est éligible. Gardez trois choses à l’esprit :